Le Società Benefit e la vocazione della trasparenza

L’intervento

Ospitiamo il testo, opportunamente rivisitato, dell’intervento svolto dall’Autore al Salone della CSR ed IS di Milano il 3 ottobre 2018, nell’ambito del seminario “La Società Benefit e il valore della trasparenza”.

 

Le Società Benefit e la vocazione della trasparenza

1. È trasparente ciò che è chiaro, comprensibile e conoscibile.

Devono essere trasparenti, per definizione legislativa, le c.d. Società Benefit che, introdotte nell’ordinamento con la legge 208/2015, sono società che “nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”.

È la trasparenza, dunque, uno degli elementi che distingue le società benefit dalle normali società operanti solo per scopo di lucro.

2. Ed in effetti la trasparenza assume, nelle Società Benefit, una triplice dimensione:

• costitutiva;
• organizzativa;
• relazionale.

3. La trasparenza è costitutiva, perché la Società Benefit deve rendere pubblica – e quindi conoscibile – la propria missione, indicando nello statuto il proprio “scopo di beneficio comune”.

Quest’ultimo consisterà nel “perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi” nei confronti di confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Evidentemente, la trasparenza richiede che il beneficio comune sia individuato con chiarezza, collegandolo, per quanto possibile al “core” business profit della società ed enucleando  quindi gli scopi di beneficio comune tra gli effetti positivi e negativi derivanti dalla propria attività economica principale e già svolta secondo fine di lucro; ciò consentirà di integrare lo scopo di beneficio comune nella strategia e nella mission dell’impresa in quanto strettamente collegato alla catena produttiva.

4. La trasparenza è organizzativa, come chiarezza dei ruoli e dei compiti.

Infatti, gli amministratori devono bilanciare “l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie (a cui il beneficio comune si riferisce, ndr)”

Inoltre,  è prescritta l’individuazione del  “soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità”.

Al riguardo, una ricerca di ALTIS evidenzia che le Società Benefit hanno individuato il responsabile del beneficio comune, nel direttore generale per il 12,73% dei casi, in un socio nel 9,09%, nell’amministratore delegato per l’1,82%, in un membro del Cda per il 45,45%; circa il 30% delle società lo ha individuato invece nel titolare di una specifica funzione aziendale.

Prevalentemente, si tratta quindi di soggetti legati al consiglio di amministrazione e scelti dai soci.

Sotto tale profilo, le Società Benefit non hanno però forse colto del tutto l’opportunità offerta dalla legge; infatti, sembra compatibile con il dato legislativo che la nomina del responsabile del raggiungimento del beneficio comune sia effettuata dalle categorie di soggetti “beneficiati” dall’attività della società o, comunque, su loro indicazione.

Per esempio, la nomina di uno o più responsabili potrebbe essere effettuata dai lavoratori della società o da associazioni di categoria di consumatori o utenti.

Si tratterebbe di una scelta di significativo “stakeholder engagement”, utile per consentire alle società benefit di differenziarsi realmente sul mercato e guadagnare, oltre che in reputazione, anche nella capacità di attrarre talenti o investitori.

5. La trasparenza è relazionale, perché la Società Benefit rende conoscibile le attività sociale e comprensibile il proprio linguaggio.

5.1 Centrale, ai fini delle conoscibilità dell’attività sociale, è la pubblicazione annuale della relazione concernente il perseguimento del beneficio comune che, allegata al bilancio, include:

1. a) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
2. b) la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nell’allegato 4 annesso alla presente legge e che comprende le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 annesso alla presente legge;
3. c) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo”.

È importante soffermarsi sulle espressioni usate dal legislatore.

È richiesta una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune.

La relazione deve informare su modalità e azioni attuate dagli amministratori ed inoltre contenere un programma sui nuovi obbiettivi

Essa è dunque innanzitutto una rendicontazione, in senso etimologico: un dare conto delle attività svolte durante l’anno e dei nuovi obbiettivi.

La valutazione di impatto è un elemento della relazione, strettamente connesso agli altri, ma che, in qualche senso, ne travalica i confini.

Infatti, la valutazione dell’impatto sembra andare oltre il perseguimento del beneficio comune, richiedendo una misurazione dell’effetto dell’intera attività sociale (e dunque anche di quella orientata al profit) sugli stakeholders. La conferma giunge dall’allegato 4 che definisce le aree di valutazione che uno standard deve necessariamente coprire; tra queste vi sono le aree “Lavoratori”  (per valutare le relazioni con i dipendenti e i collaboratori in termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità dell’ambiente di lavoro, comunicazione interna,  flessibilità e sicurezza del lavoro),  “Altri portatori d’interesse” (per un assessment delle relazioni della società con i propri fornitori, con il territorio e le comunità locali in cui opera, le azioni di volontariato, le donazioni, le attività culturali e sociali, e ogni azione di supporto allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura), Ambiente (per valutare gli impatti della società, con una prospettiva di ciclo di vita dei prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di risorse, energia, materie prime, processi produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e consumo e fine vita).

Anche sotto tale profilo, si conferma la peculiarità della valutazione d’impatto e la sua diversità dagli altri elementi richiesti dalla relazione sul perseguimento del beneficio comune.

Da questa constatazione, possono trarsi delle conseguenze.

La relazione sul perseguimento del beneficio comune è compatibile con altri sistemi di rendicontazione non finanziarie richieste dalla legge: pertanto, una società tenuta a pubblicare la dichiarazione non finanziaria di cui al d.lgs 254/2016 ove voglia trasformarsi in benefit non dovrà duplicare i propri modelli di rendicontazione.

In altre parole, almeno per la descrizione delle azioni intraprese e degli obiettivi futuri, si potrà fare riferimento agli stessi criteri di rendicontazione

L’elemento speciale della disciplina delle Benefit è la valutazione dell’impatto; nelle Benefit, diversamente che per il caso del d.lgs. 254/2016, sembra necessaria una misurazione sintetica dell’impatto.

5.2 La tensione alla trasparenza delle Società Benefit è più accentuata con riferimento alla comprensibilità del proprio linguaggio.

Infatti, mentre la d.lgs. 254/2016 consente alla società di discostarsi dagli standard di rendicontazione o di predisporne uno autonomo, la legge sulle società benefit, almeno per la valutazione di impatto, non permette scostamenti o disallineamenti dallo standard internazionale prescelto.

Alla flessibilità del sistema di rendicontazione consentita dal d.lgs. 254/2016 (pur presidiato dal principio comply or explain), è preferita l’oggettività e – direi – universalità dei modelli, e quindi la loro conoscibilità e comprensibilità.

Inoltre, come noto, all’allegato 4 sono indicati i requisiti che lo standard di valutazione deve soddisfare per essere conforme alla legge.  In particolare, esso deve rendere pubblici:

1. a) i criteri utilizzati per la misurazione dell’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso;
2. b) le ponderazioni utilizzate per i diversi criteri previsti per la misurazione;
3. c) l’identità degli amministratori e l’organo di governo dell’ente che ha sviluppato e gestisce lo standard di valutazione;
4. d) il processo attraverso il quale vengono effettuate modifiche e aggiornamenti allo standard;
5. e) un resoconto delle entrate e delle fonti di sostegno finanziario dell’ente per escludere eventuali conflitti di interesse.

Lo standard per la valutazione di impatto deve dunque rendere accessibili e comprensibili  criteri e processi.

6. La breve disamina della disciplina delle Società Benefit conferma che il principio di trasparenza governa – almeno nell’ambizione del legislatore – tutti gli aspetti della vita della società.

Allo stato, il numero limitato di imprese che hanno adottato il modello non consente di concludere se la vocazione alla trasparenza sia stata rispettata o tradita.

Un giudizio potrà essere tratto tra qualche anno; nel frattempo, le Società Benefit rappresentano un interessante esperimento, i cui esiti dovranno essere in futuro prese in considerazione anche nella prospettiva di un ripensamento generale del diritto delle società.

di Marco Cristiano Petrassi
senior associate di SZA Studio Legale, Dipartimento Corporate and M&A