A fine gennaio è stato varato il nuovo testo del Codice di Autodisciplina delle società quotate, apparso per la prima volta vent’anni orsono. Il Codice, come è noto, vuole dettare le best practice, allineate a quelle dei Paesi più avanzati, in tema di governance delle imprese quotate. Integra, ovviamente, ma non sostituisce le norme di legge. L’adesione al Codice di Autodisciplina continua ad essere volontaria, retta dal principio comply or explain. Chi non intende aderire (e l’adesione può essere parziale) deve darne adeguata spiegazione. L’informativa sull’adesione o meno, totale o parziale, deve essere contenuta nella Relazione sugli assetti proprietari prevista dall’’articolo 123 bis del Testo Unico sulla Finanza (decreto legislativo 58/1998). In tale relazione occorre anche dar conto delle «pratiche di governo societario effettivamente applicate». La volontarietà dell’adesione, quindi, non esclude una rilevanza giuridica, sanzionata in via amministrativa, ove non si informi correttamente il pubblico circa la misura ed il modo di adesione.
Le novità
La nuova versione del documento contiene molte novità rispetto al testo vigente. Anzitutto sono state ridotte le sezioni, suddivise in sintetici principi e raccomandazioni applicative. Inoltre, sono stati introdotti criteri di flessibilità e proporzionalità: vale a dire che certe raccomandazioni sono riservate alle sole società di grandi dimensioni o a proprietà concentrata. Così, ad esempio, nelle società con capitalizzazione di borsa superiore a un miliardo alla fine di ciascuno dei tre anni precedenti gli amministratori indipendenti devono essere la metà dei componenti il Consiglio di amministrazione. Nelle società a proprietà concentrata (quelle in cui un socio o più soci partecipanti ad un patto dispongono della maggioranza dei voti in assemblea ordinaria) gli amministratori indipendenti devono essere un terzo. In ogni altra società sono sufficienti due amministratori indipendenti. E ancora, le società non qualificabili come «grandi» possono astenersi dall’istituire un apposito comitato controllo e rischi. Maggiore flessibilità comunque in generale è riservata ai comitati consigliari ed alla loro composizione.
Le remunerazioni
Per eliminare eccessive rigidità che possono sortire una cosiddetta selezione avversa, dissuadendo chi pur ne abbia capacità dall’assumere il ruolo di amministratore di società quotate, cade il tabù del divieto di remunerazioni variabili per gli amministratori non esecutivi senza deleghe o poteri dirigenziali. La remunerazione è definita guardando alle pratiche seguite sul mercato in casi simili, sottolineandosi comunque che competenza e professionalità devono essere i driver di riferimento.
In tema di controlli il Codice ridisegna le varie articolazioni del sistema ponendo il capo azienda al vertice con la funzione appunto di istituire e mantenere un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema che sempre più viene concepito come parte essenziale della gestione nel suo svolgimento e non come meccanismo di controllo a posteriori. Alla figura poi del responsabile dell’audit si affiancano varie figure e funzioni non cristallizzate in un’organizzazione rigida, ma assai opportunamente modulabile in relazione alla dimensione, al settore, alla competenza, al profilo di rischio che caratterizzano le singole imprese.
Il successo
Nel Codice di Autodisciplina entra poi, con grande visibilità, la nuova visione dell’impresa come funzionale alle esigenze di sostenibilità (ambiente, stakeholder, ecc.). Tramonta non solo la ricerca del profitto a breve, ma in certa misura si ridimensiona pure l’obiettivo del profitto a medio termine. La bussola cui gli amministratori devono attenersi nella gestione dell’impresa è descritta con un termine di nuovo conio: il «successo sostenibile», obiettivo, ci dicono le definizioni con cui si apre il Codice stesso «che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders per la società». La formula reca con sé le ambiguità (ma anche le potenzialità) proprie dell’impresa orientata alla sostenibilità, in un quadro che, ovviamente, peraltro non attribuisce poteri agli stakeholder per far valere i loro interessi.
Dialogo con i soci
L’autonomia statutaria, d’altronde, non impedisce soluzioni allineate al nuovo Codice di Autodisciplina inglese che raccomanda l’attribuzione ad un consigliere di deleghe per i rapporti con i dipendenti. Il Codice si limita a raccomandare al Consiglio di promuovere nelle forme più opportune il dialogo non solo con gli azionisti, ma anche con gli «altri stakeholders rilevanti per la società». Gli spazi che si aprono sono notevoli.
Il «successo sostenibile» è assunto nel Codice di Autodisciplina a criterio rilevante anche, come è logico, per le politiche retributive e per l’architettura e l’azione dello stesso sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Se si tiene conto del forte affidamento che il Codice di Autodisciplina pone sull’autoregolamentazione e autovalutazione del consiglio di amministrazione, è evidente che ci si trova davanti a una pesante scommessa sulla capacità del sistema imprenditoriale di accogliere realmente una missione di responsabilità sociale. Non resta che attendere ed essere muniti di strumenti idonei a verificare l’esito della scommessa. Gli strumenti per una governance ad un tempo rigorosa, ma innovativa e flessibile dunque ci sono. Gli imprenditori (ma anche la politica e le autorità di supervisione) sono chiamati a svolgere la loro parte.
di Piergaetano Marchetti e Marco Ventoruzzo
(da L’Economia del Corriere della Sera del 10 febbraio 2020)