Prima del 2016, il diritto societario italiano non prevedeva una forma giuridica che consentisse alle società di perseguire anche scopi di rilevanza sociale o ambientale. L’ordinamento già conosceva il modello della impresa sociale, ma quest’ultima rimaneva confinata nell’ambito del c.d. Terzo settore, confermando così una sostanziale incompatibilità tra scopo di lucro e finalità solidaristiche o altruistiche.
Leggi l’articolo di Marco Petrassi qui sotto, oppure da CSRoggi Magazine – n.4 – Anno 10 – Settembre/Ottobre 2025; pag. 50
Marco Cristiano Petrassi – Avvocato
II prossimo dicembre compirà dieci anni la legge 208/2015 che ha introdotto in Italia le società benefit.
All’inizio oggetto misterioso, le società benefit hanno saputo ritagliarsi uno spazio via via crescente, superando, nel corso del 2024, le 4mila unità (circa il 2% delle società registrate in Italia) e oltre 210mila addetti. I numeri dimostrano che – per quanto resti una nicchia nel contesto delle imprese italiane – il fenomeno delle società benefit è in forte espansione.
Dopo dieci anni, tuttavia, è forse il tempo di fare qualche bilancio. Prima del 2016, il diritto societario italiano non prevedeva una forma giuridica che consentisse alle società di perseguire anche scopi di rilevanza sociale o ambientale. E vero che l’ordinamento già conosceva il modello della impresa sociale, ma quest’ultima rimaneva confinata nell’ambito del c.d. Terzo settore, confermando così una sostanziale incompatibilità tra scopo di lucro e finalità solidaristiche o altruistiche.
Società benefit e “scopo duale”
Le società benefit, al contrario, consentono all’impresa collettiva di perseguire lo scopo di lucro e, al contempo, obiettivi a rilevanza sociale, ambientale o di pubblica utilità. Rendendo possibile il c.d. scopo duale, la società benefit ha in qualche modo liberato definitivamente il capitale dalla ossessione dello scopo di lucro.
La legge 208/2015 ha naturalmente accompagnato questo importante cambio di prospettiva con una disciplina degli obblighi degli amministratori, in termini di gestione e trasparenza. In particolare, gli amministratori hanno il dovere di bilanciare, nell’azione amministrativa, i due interessi, quello lucrativo dei soci e quello di beneficio comune riferibile agli stakeholders. A ulteriore presidio del bilanciamento, la legge chiede agli amministratori di individuare uno o più soggetti responsabili del perseguimento delle finalità di beneficio comune.
Tuttavia, proprio sul terreno del dovere di bilanciamento e dei compiti da affidare al responsabile degli impatti si registrano le principali critiche degli studiosi e le difficoltà della prassi. Le indicazioni provenienti dalla legge 208/2015 sono ritenute troppo vaghe.
E tempo di percorrere una via diversa
Probabilmente, nel 2015 la scelta di introdurre una disciplina minimale era funzionale a favorire la diffusione del fenomeno e lo sviluppo di liberi orientamenti da parte degli operatori economici.
Sebbene alcune associazioni o enti di studio (Assobenefit, Oibr, Assonime) abbiano prodotto delle linee guida, la molteplicità di soluzioni adottate nella prassi rende difficile tracciare, in via interpretativa, un quadro di sintesi. Del resto una disciplina uniforme per tutti i tipi di società (siano esse di persone, capitali o perfino cooperative) rischia persino di svalutare l’impatto del nuovo istituto (quello delle società benefit) sul sistema.
Pertanto, è forse il momento di provare a percorrere una via diversa, differenziando la disciplina delle società benefit a seconda del tipo sociale assunto concretamente. In particolare, un banco di prova potrebbe essere l’introduzione di una disciplina specifica per le società per azioni, il cui statuto legale consente, rispetto alle società a responsabilità limitata, minori spazi di intervento per l’autonomia privata.
A titolo esemplificativo, un’eventuale riforma delle società benefit potrebbe chiarire, almeno nel caso delle società per azioni, gli oneri motivazionali delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione, l’applicabilità del diritto dei soci dissenzienti rispetto all’adozione del modello, la possibilità di costituire patrimoni destinati al perseguimento della finalità di beneficio comune.
Anche i contenuti della relazione di impatto meriterebbero, forse, un ripensamento; proprio nelle società per azioni (che spesso sono società di grandi dimensioni) può essere opportuno un coordinamento esplicito con gli obblighi di rendicontazione della CSRD. Infine, considerata la pluralità degli standard di valutazione degli impatti attualmente presenti sul mercato, anche la previsione – almeno per le società per azioni – di un obbligo di verifica o assurance della valutazione di impatto eliminerebbe molti profili di incertezza, introducendo, al contempo, elementi di chiarezza e affidabilità a vantaggio degli stakeholders rilevanti.
L’esempio del legislatore francese
Utili spunti di riflessione possono giungere, peraltro, anche dalle legislazioni degli stati europei che hanno adottato il modello; da questo punto di vista, ad esempio, è apprezzabile lo sforzo del legislatore francese che ha previsto l’istituzione di un organo di controllo ad hoc, definendone anche la composizione.
Un intervento di riforma della disciplina delle società benefit sembra utile anche per rilanciare le tematiche della sostenibilità nell’area originaria e che, probabilmente, le è propria e naturale: l’adozione di comportamenti, prassi e volontarie, per caratterizzare il proprio modello di business, differenziarsi sul mercato o, comunque, costruire e mantenere un dialogo costante e sano con gli stakeholders e le comunità di riferimento.
(29 settembre 2025)