Lo scorso 9 e 10 dicembre si è tenuta, a Milano presso Borsa Italiana, Palazzo Mezzanotte, la quinta edizione dell’Italy Corporate Governance Conference, organizzata da Assogestioni e Assonime, in collaborazione con OECD (Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico) e con il supporto di Borsa Italiana.

L’evento, di respiro sopranazionale, è stato di altissimo livello sia per la caratura degli speaker, sia per la profondità con cui sono stati affrontati i temi. Rimarchevole, inoltre, l’equilibrio che la conferenza ha saputo trovare e trasmettere tra la visione accademica, supportata da ricerche condotte su scala internazionale ed espressa soprattutto nella prima sessione – dal titolo “the role of the board” –, e la concretezza del punto di vista del business, rappresentato da ospiti che ricoprono posizioni apicali in società quotate, ed esplicitato prevalentemente nelle sessioni seconda – “the governance of sustainability”, terza – “the role of institutional investors” – e quarta – “ownership and control”.

Nuovi modelli di governance

Il primo giorno, dopo gli interventi istituzionali, di Andrea Sironi, chairman di Borsa Italiana, e Patrizia Grieco, Chair di ENEL che ha però parlato in qualità di Chair di Italian Corporate Governance Committee, è stata data lettura di un messaggio inviato dal Premier Giuseppe Conte, che non ha potuto intervenire a causa di impegni istituzionali.

La parola è passata a Lisa M. Fairfax, professoressa di Business Law presso la George Washington University, che ha esposto in modo

puntuale i cambiamenti in atto e iniziati negli ultimi cinque anni negli USA in merito al processo di nomina e composizione dei componenti dei board.

Il cambiamento prende le mosse da tre principali motivazioni:

  • una crescente presenza di azionisti istituzionali tra gli sharesholders della compagine private
  • un aumento dell’attivismo, inteso come desiderio di maggior coinvolgimento nelle decisioni di business, che si concretizza nell’esigenza di avere un ruolo più attivo nel governo delle società
  • un nuovo quadro normativo/legislativo di riferimento per le aziende quotate.

La Fairfax ha chiaramente delineato la direzione del cambiamento in atto verso una crescita dell’importanza attribuita al ruolo degli amministratori indipendenti, e un processo di nomina e votazione degli amministratori che vede un sempre maggiore coinvolgimento degli azionisti, con la conseguenza di porre limiti a meccanismi di liste e nomina diretta dei nuovi amministratori, da parte dei componenti del precedente comitato di direzione.

I nuovi modelli di governance, supportati anche da un nuovo orizzonte legislativo di riferimento, vanno nella direzione di una maggior inclusione di diversità (anche ma non solo di genere) e di maggior frequenza nel cambiamento, nel tentativo di superare i limiti di governance attuali imputabili a un’eccessiva stabilità dei board. Le nuove leggi prevedono cicli di massimo 3/5 anni di uno stesso team di direzione e richiedono che la governance sia basata su procedure chiare e trasparenti di composizione delle liste di candidati e di elezione.

Il fondamentale ruolo degli amministratori indipendenti

Nella seconda parte della conferenza il focus si è spostato su Europa e Italia, sempre in tema di evoluzione delle strutture dei comitati di direzione e delle funzioni a esse deputate.

I punti di vista di Gian Maria Gros-Pietro, chairman di Intesa Sanpaolo, Matteo Del Fante, chairman di Poste Italiane, Enrico Costa Ramusino, Chairman Fineco Bank, Donald Cassidy, Vice Presidente Georgeson LLC, Francesco Gianni, Fondatore e Senior Partner dello studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners e Rupert Kefting, Head od Corporate Financeand Stewardship di M&G Investments, speaker coordinati da Fabio Galli – DG di Assogestioni, hanno evidenziato affinità della situazione in Europa e Italia con il quadro dipinto dalla Professoressa Maifax sugli USA.

Anche da questa parte dell’oceano sta diventando sempre più fondamentale il ruolo degli amministratori Indipendenti e importante la definizione di meccanismi chiari di presentazione liste, selezione e votazione dei direttori di amministrazione di compagnie quotate.

In particolare, è emersa l’importanza di un comitato di nomina “super partes” che aumenti la percezione di trasparenza e la fiducia negli azionisti, inoltre si pone sempre più attenzione alle competenze tecniche precipue per il settore cui l’impresa appartiene, che vengono considerate imprescindibili per prendere decisioni di impresa, al pari delle competenze di ruolo (un ottimo CFO di una banca, potrebbe non avere le competenze tecniche idonee a svolgere il ruolo di CFO di un’acciaieria).

L’intervento di Rupert Kefting, ha mostrato il punto di vista degli investitori sulla centralità di chiarezza e trasparenza della Corporate Governance delle imprese, introducendo in modo forte il tema dell’Integrated Governance, una governance che includa elementi e obiettivi legati alla sostenibilità ambientale e sociale della corporate. Kefting ha esplicitamente parlato di temi quali climate change, cyber security, social equality, sistemi di risk management di impresa che siano completi e contemplino anche i rischi reputazionali e ambientali, come temi che guidano gli investitori.

Il passaggio dal “cosa” al “come”

Il tema ESG è stato il filo conduttore della seconda sessione (“Governance of Sustainability”) magistralmente introdotta da Colin Mayer, Professore di Management presso la Said Business School dell’Università di Oxford. Mayer è stato artefice di un discorso ispirazionale che, al contempo, si è distinto per concretezza e chiarezza. Il professore ha parlato di scopo/obiettivo di azienda come base per qualsiasi attività, decisione e mission. Il termine inglese utilizzato da Mayer è “purpose” che ha un’accezione molto più ampia rispetto alla traduzione sopra utilizzata, abbracciando anche la sfera etica e la visione globale (inteso proprio come visione che contempli il Globo terrestre). Mayer ha esplicitato che si debba parlare di “governo di impresa” solo dopo aver chiarito quale sia lo scopo ultimo dell’impresa stessa, l’esempio di Patagonia è stato illuminante per capire il senso dell’intervento di Mayer.

La governance dell’Impresa deve avere l’obiettivo di allineare lo scopo ultimo dell’impresa con gli obiettivi di business, di omogeneizzare la visione a lungo termine, necessaria per il raggiungimento dello scopo, con le preoccupazioni di breve termine legate agli obiettivi di business trimestrali che determinano l’andamento del titolo, fondamentali per la sostenibilità economica nel breve e medio termine. Mayer ha parlato dell’importanza della misurazione di tutti gli indicatori, finanziari e non finanziari, come strumento necessario per il governo di impresa, specificando che la misurazione deve sempre far riferimento allo scopo ultimo dell’impresa.

Il discorso di Mayer si è concluso con il concreto riferimento al processo di passaggio dal “cosa” (lo scopo) al “come” (quali azioni, strategie l’azienda intende mettere in atto per il raggiungimento), che sempre più diventa argomento di interlocuzione con gli azionisti.

Il panel di discussione che è seguito, composto da Stefania Bariatti, Chair di Banca Montepaschi, Emma Marcegaglia, Chair di Eni, Gabriele Galateri, Chairman Assicurazioni Generali, Luca Del Fabbro, Chairman di Snam; Giorgio Martellino, vice direttore di AVIO; Domenico Restuccia, CEO di Techedge, Amra Balic, EMEA Head of Investment Stewardship team di BlackRock e Michael Hersnovich, Head of Corporate Governance di BNPP Asset Management, ha aggiunto concretezza ai contenuti esposti dal Prof. Mayer.

Tutti gli speaker sono stati concordi nel conferire importanza allo scopo di impresa come guida per i modelli di governance e i vari interventi sono stati convergenti verso la centralità di una governance che integri elementi ambientali e sociali.

La conferma del ruolo cruciale di una Integrated Governance e degli elementi ESG (Environmental, Social, Governance) è arrivata in modo forte e chiaro dagli interventi degli ultimi due speaker, che hanno rappresentato il punto di vista degli investitori.

Le aziende che integrano nel governo di impresa l’impegno sociale e ambientale, ottengono rating migliori di investimento e hanno maggiori possibilità di accesso a finanziamenti, rispetto a quelle che non esplicitano uno scopo di valore globale.

L’Italy Corporate Governance Conference, si conferma un evento di altissimo livello, dai contenuti sempre attuali e in grado di superare confini geografici e culturali, per capitalizzare la ricchezza di esperienze di imprese appartenenti a diversi settori e studi internazionali: anni di studi sul “Pensiero Sistemico” condensati in un evento.

di Roberta Culella

(da CSRoggi Magazine, anno 4, n.5, Dicembre 2019, pag. 38)


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